这事要黄？合生元收购澳洲保健品公司Swisse或竹篮打水一场空！

重金布局Swisse的合生元或面临竹篮打水的尴尬局面。5月15日，合生元发布公告称，此前与PGT的协议是双赢的，即便三年后Swisse在中国的经营权被收走，合生元也将收获不小的利润。不过，计划重金打造的业务却面临经营权易主风险，合生元所言“共赢”仍旧暗含隐忧。

2013年，Swisse与P&G旗下合营PGT签署全球合作协议，协议规定PGT有权为集团旗下品牌Swisse的产品拓展全球市场。全资并购Swisse后，合生元对该领域全面发力。5月12日，合生元正式宣布更名“健合”，意在两条腿走路，再次将Swisse列入企业未来发展的重点。不过，未来Swisse经营权极有可能易主，引发外界质疑，加大投入甚至被解读为为他人做“嫁衣”。资本市场投资者似乎也并不买账，5月12日，合生元股价跳水，最高跌幅近17%，创半年来新低。5月15日，合生元股价再次下跌6.47%至20.25港元/股。

双赢

5月15日，合生元发布澄清公告，就此前发布的与PGT签署的合作协议予以澄清，并表示该等期权最早生效时间为2020年9月。在此期间，合生元将继续投资并推动中国消费者对Swisse产品的需求，合生元认为此举不仅将有利于中国市场，还包括澳洲和新西兰在内的 Swisse产品的其他市场，符合公司及股东整体利益的业务策略。

Swisse 2013年与P&G旗下合营PGT签署全球合作协议，协议规定PGT有权为集团旗下品牌Swisse的产品拓展全球市场。此前召开的会议上首次披露有关合作协议给予PGT一项选择权，选择A，PGT可要求Swisse将其在中国的业务转让予PGT，Swisse将有权获得固定年度收入，PGT每年向Swisse支付Swisse在转让日前12个月从中国所得营业利润的50%，以及转让日后相关业务所实现的额外中国净外销售额的4%-7.75%的特许权使用费及其他特定里程碑付款。

（图片来源：北京商报）

选择B，Swisse可继续经营其中国业务，Swisse需向PGT支付的特许权使用费将相当于Swisse于行权日后中国业务净外销售额的4.75%。

这项协议，合生元方面的解读是“双赢”。不过，有分析人士称，如果按照合作协议要求，后续合生元将Swisse经营得不错，很有可能面临Swisse的中国业务转让予PGT，这是合生元为PGT做“嫁衣”；如果经营得不好，合生元现在增加投资是在做无用功。

合生元方面对于这种观点并不赞同，合生元相关负责人表示，如果PGT选择了方案A，那合生元将有权每年从PGT那里获得固定收入，且不需要承担中国市场境内的任何分销成本，同时，Swisse也将会继续负责PGT在中国市场销售对于Swisse的产品供应。合生元之后不需要继续投资中国市场，且从澳洲到中国的被动销售也不会被转移或受到任何影响。合生元认为这对合作双方和股东都是最好的战略举措。

该负责人认为，PGT这个选择权仅限于中国业务。中国业务实际上是指包括跨境电商平台和一般贸易所贡献的Swisse中国主动销售的收入。不管是合作协议本身还是对中国市场的选择权并不会影响合生元对Swisse公司的所有权。

风险

合生元认为此项协议是双赢的，双赢背后却存在一定风险。根据合生元发布的公告，截至2016年12月31日的财政年度，Swisse产品在中国的主动销售额只占合生元净收入约5.8%，对合生元业绩并无实质影响。董事会通过新投资计划是由于在中国进行Swisse产品主动销售的相关情况发生了积极的变化，其中包括中国跨境电子商务规定以及合生元于3月开展的一般贸易上市所收到的积极反馈。合生元预期，新投资计划将相应提高Swisse产品在中国的主动销售对集团未来的业绩贡献。

Swisse中国市场的销售在去年已经占到整体销售的14.1%，Swisse在合生元整体业绩中占到41.2%，并且有上升的趋势。乳业专家宋亮表示，从长期来看，Swisse在中国的前景不可估量，此前中国的跨境购受到管理等因素的影响，Swisse一季度的增长同比去年是下降的，未来跨境购的相关法规会出台，政府方面会支持跨境购的发展。出台跨境购政策会提高门槛、规范企业行为，这一系列的动作对于Swisse这种大企业来说，负面影响会很小，正面影响会很大。Swisse在中国已经形成了一定的口碑，且口碑传播得很快，2020年，消费者的消费水平提升，对于保健品的需求也越来越大，Swisse上百种的保健品在中国会有很大的市场。未来Swisse在合生元的占比会很大，贡献也越来越大。

不过，在此节点上，如果经营权被收走，对于合生元来说打击不小。

（图片来源：界面）

隐忧

合生元在5月15日发布的公告中表示，截至2016年12月31日的财政年度，Swisse产品在中国的主动销售额只占合生元净收入约5.8%，对合生元业绩并无实质影响。合生元方面表示，协议中存在一项规定是在达成某种条件下，Swisse可以从PGT手中无条件收回经营权。

从收购Swisse 100%股权以来，合生元也不断通过多种方式积极推进Swisse在中国的销售。2017年，合生元在中国预计8个城市开展COLOR RUN活动，4月Swisse宣布通过一般贸易方式进入中国市场。这意味着除了跨境电商，中国消费者可以在线下实体店购买到Swisse官方销售的产品。自3月起，3款在澳大利亚广受欢迎的明星产品已在全国范围内的屈臣氏和山姆会员店有售；4月8日正式上市发布后，合生元计划将Swisse产品陆续拓展到全国各大商场、超市、药店、美妆店、母婴店及各大电商平台，预计2017上半年内消费者可以在多种线下实体店方便地买到超过12款不同规格的Swisse产品。此外，Swisse还与天猫国际签署联合商业战略合作计划。

有分析称，对于Swisse这个“孩子”养还是不养，选择权并不在合生元。合生元披露的公告中明确表示，公司不仅愿意养，还计划重金培养。但未来合生元将以怎样的价格、付出多少代价去一次性解除PGT对Swisse的所有权是不小的考验。

宋亮指出，经过合生元的运营，Swisse未来或许会有很大提升，在中国的销售业绩可能会达到合生元总营收的20%-30%。合生元当初收购Swisse是将Swisse的整个企业收购，如果2020年被收走中国方面经营权，合生元还是在为他人做“嫁衣”，未来保健品会实施注册制度，市场会更加规范，这对于Swisse这样的大企业来说是利好的。Swisse的中国市场是一块宝，如果放弃，则是很大的损失。

同时，宋亮表示，从奶粉方面来看，目前合生元的业务主体是奶粉，未来跨境购物放开后，合生元的高价体系会被打破，合生元的发展空间会很小。对于奶粉企业来说，如果没有研发，没有自己的工厂，缺乏核心竞争力。“放弃Swisse的中国市场是个错误的选择。从传统的婴幼儿奶粉生产企业向广泛的保健品产业发展，是未来奶粉行业发展的趋势，想要逆势而行，就需要在业务上领先其他企业3-5年的时间，显然合生元并不具备这样的能力”。