ST德豪收年报问询函：公司基本面是否发生重大不利变化？

5月9日，深圳证券交易所下发关于对安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“ST德豪”或“公司”)2023年年报的问询函。问询函要求ST德豪说明公司基本面是否发生重大不利变化，是否充分提示持续亏损的风险;说明在连续多年亏损、未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一及持续经营能力连续四年存在重大不确定性的情况下，ST德豪是否对持续经营能力进行了审慎评估，运用持续经营假设是否严谨，采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定等。

▲深交所问询函截图

问询函称，深交所在对ST德豪2023年年度报告(以下简称年报)进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.ST德豪2023年度财务报告被年审会计师出具保留意见的审计报告。蚌埠高新投资集团有限公司(以下简称蚌埠高新投)和蚌埠投资集团有限公司(以下简称蚌埠投资)提交仲裁申请，分别要求ST德豪根据相关协议以2.43亿元和1.67亿元收购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司(以下简称三颐半导体)股权，蚌埠高新投和蚌埠投资是否会撤回上述仲裁申请存在重大不确定性，年审会计师无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整，因此出具了保留意见。

(1)ST德豪于2023年4月23日与蚌埠高新投、蚌埠投资签订投资框架协议，拟按照3亿元交易对价收购蚌埠高新投、蚌埠投资持有的三颐半导体合计6.9114%股权，支付方式为公司资产(价值约2.6亿元)以及货币、债权或各方同意的其他现金等价物。蚌埠高新投持有ST德豪4.73%股权，是第二大股东，ST德豪董事张杰任职蚌埠高新投投资管理部部长。截至审计报告日，该框架协议尚未生效。请说明上述框架协议签订背景，结合标的资产、ST德豪现金流、货币资金等情况说明该协议目前是否仍具有可执行性、交易作价是否具有合理性，并结合交易对方相关持股、任职情况，进一步说明该交易是否有利于维护上市公司和中小投资者利益。

(2)请分析说明上述仲裁结果对ST德豪财务报表可能产生的影响，包括但不限于报表科目、影响金额及占ST德豪最近一期经审计净利润或者净资产的比例，ST德豪未计提相关预计负债的判断依据及是否充分合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2.请年审会计师说明针对保留意见所涉事项已实施的具体审计程序、获取的审计证据，对照《监管规则适用指引——审计类第1号》对广泛性的界定，详细说明保留意见事项对财务报表影响是否具有广泛性的判断过程及结论，发表的审计意见是否恰当，是否存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形。

3.ST德豪董事李亚琦、独立董事吴巍平无法保证2023年度报告的真实、准确、完整，其中，李亚琦认为相关议案有待进一步研究，对第七届董事会第十五次会议全部议案投弃权票;吴巍平认为ST德豪对历史遗留问题的处理还不到位，虽然LED封装等局部业务业绩有较大增长，但整体经营情况还没有重大改善，对第七届董事会第十五次会议部分议案投弃权票。

(1)请李亚琦、吴巍平说明对ST德豪相关议案投弃权票的详细理由，作出无法保证判断的依据，结合已采取的核查措施进一步说明其是否勤勉尽责，是否存在履职受限，无法保证定期报告真实、准确、完整的理由是否恰当、充分。

(2)请说明ST德豪与李亚琦、吴巍平的沟通情况，是否为其正常履行职责提供了必要的条件，并结合李亚琦、吴巍平的回复，进一步说明待研究事项、历史遗留问题是否对ST德豪正常生产经营、重大事项决策、公司治理机制及内部控制有效性产生不利影响。

4.ST德豪主要从事以智能咖啡机为主的厨房小家电业务及LED封装业务，小家电业务以出口为主，主要销往欧美地区。2021年至2023年，ST德豪归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3.68亿元、-3.86亿元、-3.07亿元。ST德豪2023年归属于上市公司股东的净利润为-2.29亿元，经营活动产生的现金流量净额为-0.81亿元，2023年末累计未分配利润为-57.71亿元，流动负债为11.96亿元、流动资产为6.2亿元。上述数据均表明，存在可能导致ST德豪持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

(1)ST德豪披露2023年亏损的主要原因为销售额大幅减少、产能利用率较低、费用摊薄力度较弱、LED相关业务关停后闲置资产折旧及维护成本、计提减值损失等。请逐项量化分析上述亏损因素的影响程度、变化趋势及可能对ST德豪经营业绩的持续影响，ST德豪在产销策略、成本控制、汇率波动等方面采取何种措施以应对行业竞争加剧、主要原材料价格变动、依赖单一市场、汇率波动带来的不利影响，评估说明已采取措施的有效性，ST德豪基本面是否发生重大不利变化，充分提示持续亏损的风险。

(2)请结合到期债务情况、现金流及重要收支安排、融资渠道及资金筹措能力等，分析说明ST德豪营运资金是否充足，是否存在无法按期偿还到期债务的风险，充分提示流动性风险。

(3)请说明在连续多年亏损、未弥补亏损超过公司实收股本总额三分之一及持续经营能力连续四年存在重大不确定性的情况下，ST德豪是否对持续经营能力进行了审慎评估，运用持续经营假设是否严谨，采取持续经营假设为基础编制年报的具体依据及合理性，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

5.ST德豪2023年投资收益净额为7,470.26万元，较上年投资收益-460.61万元大幅增长，其中，债务重组收益为8,020.28万元，主要系珠海德豪润达电气有限公司工厂搬迁减免租金、提供搬迁款。请详细说明上述债务重组事项的背景、发生时间、减免租金的具体内容及是否附有生效条件、搬迁执行情况，债务重组收益的计算过程、确认依据及时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师结合债务重组事项执行的审计程序、获取的审计证据，发表明确意见。

6.ST德豪2023年厨房家电产品营业收入为4.85亿元，营业成本为4.64亿元，当期毛利率为4.45%，同比下降;LED芯片及应用产品营业收入为2.03亿元，营业成本为1.6亿元，当期毛利率为21.51%，同比增长7.64%。

(1)请按照细分产品说明收入确认政策，包括收入确认时点、确认依据、原始单据凭证，结合行业特性、收入核算过程、销售记录与销售单据的匹配性、销售回款等情况，明确说明收入确认是否真实、准确，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

(2)请按照细分产品说明营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况，主要成本驱动因素，量化相关因素变化对ST德豪经营业绩的具体影响，并说明成本构成是否符合行业特性，与行业可比公司情况是否存在重大差异，如是，请说明。

(3)根据以往年报问询回复，相较于苏泊尔、九阳股份、新宝股份等公司产品毛利率情况，ST德豪厨房家电产品毛利率水平在同行业可比公司中较低，受销售订单整体减少、大宗原材料及海运价格持续上涨、人工成本增加、汇率变动、小家电固定成本摊薄力度下降等因素共同影响所致。请说明上述因素在本年是否有所改善、已采取措施及有效性，结合厨房家电产品毛利率水平持续较低的情况，分析说明ST德豪主业盈利能力并充分提示风险。

(4)请详细说明ST德豪LED芯片及应用业务主要产品、具体应用领域、主要客户、销售价格区间、定价方式及议价能力、产销量数据、产能利用率等情况，结合成本变动情况分析说明当期毛利率增长的原因及合理性，毛利率水平与行业同类产品毛利率是否存在重大差异，如是，请解释原因。

请年审会计师核查并发表明确意见。

7.ST德豪2023年发生资产减值损失4,926.33万元，较上年计提金额9,299.34万元减少47.02%，本年计提原因为关停业务芯片设备和在建工程等减值、小家电业务存货跌价准备、商誉减值等。2023年末，ST德豪暂时闲置固定资产账面价值为3.67亿元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等资产。请按照资产类别逐项说明相关资产减值迹象、减值测算过程、计提依据及合理性，并结合ST德豪收入规模大幅减少、相关业务关停、部分资产闲置等情况，重点说明固定资产减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

8.年报显示，ST德豪其他权益工具投资期初数为5.55亿元，本期公允价值变动损益-5.01亿元、其他变动126.58万元，期末数为5,584.39万元，主要变动原因为ST德豪持股的雷士国际控股有限公司(以下简称雷士国际)于2023年8月25日定向增发，ST德豪对雷士国际持股比例由17.51%被动稀释至14.59%，据此对相关股权公允价值计量估值技术由成本法变更为市场法计量。请详细说明ST德豪本次变更估值技术的依据及合理性，所采用市场法估值技术的主要假设、相关参数或者输入值选取的依据及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，对比成本法估值情况，结合相关投资的交易背景、决策程序、投入成本、持有时间等情况，进一步说明发生大额公允价值变动损失的具体原因，ST德豪管理层在投资决策过程中是否审慎，积极维护上市公司的利益。请年审会计师核查并发表明确意见。

9.ST德豪2023年末权利受限的资产账面价值合计8.23亿元，较上年末增加19.53%，主要包括：LED芯片业务关停后，ST德豪未及时与供应商结清货款被起诉导致房屋建筑物、土地使用权、机器设备等资产被法院查封，合计5.09亿元;因回购仲裁导致子公司蚌埠德豪光电科技有限公司股权被冻结，权利受限的长期股权投资合计2.28亿元;因买卖合同纠纷导致部分银行存款被冻结698.87万元，关停LED芯片业务导致货币资金受限267.5万元。

(1)请结合ST德豪基本面变化情况逐项说明受限资产增加的具体原因，资产受限对ST德豪生产经营的具体影响，在相关事项解决进展缓慢的情况下，充分提示受限资产被强制执行的风险。

(2)请ST德豪核查并说明截至目前涉诉情况、诉讼标的金额，结合可能的诉讼结果说明预计负债计提是否审慎充分，并全面严格自查已披露债务的完整性，是否存在未予披露、未予确认的债务。

10.ST德豪2023年投资额为1.28亿元，较上年投资额3,500万元大幅增加。请说明具体投资项目、投资背景、可行性分析及相关审议程序，结合业绩持续亏损、现金流为负、流动负债远大于流动资产等情况，详细说明ST德豪进行大额投资的必要性及合理性，是否有利于维护上市公司的利益。